為化解最后的分歧 胡茂元再度奔赴南京

　　10月9日下午,上汽董事長胡茂元帶領的上汽談判小組再赴南京。當天下午,胡茂元與南京市委副書記、南京市國資委以及王浩良為主的南汽高層,進行了長達兩個多小時的會晤,就此前在談判中遇到的問題進行再次溝通。

　　據上汽和南汽雙方證實,會晤過程中,胡茂元對南汽盡職調查后的簡單情況做了說明,同時真誠地希望,雙方能解決最后的合作障礙。
 
　　10月10日下午,根據記者得到的確切消息,經過胡茂元的努力,南京市和南汽原則上同意——上汽先行對南汽資產進行審計,后談置換股比。

　　自7月份簽訂合作框架協議后,上汽、南汽高層以及談判小組幾乎每天都在進行正式或非正式溝通。胡茂元多次在公開場合表明希望與南汽合作的立場,南汽董事長王浩良則通過實際行動敦促此事。南汽最新內部調查表明,超過90%的職工對與上汽進行合作表示贊同。

　　即便如此,在雙方談判的過程中,作為國資全資控股的企業,兩地政府和國資管理部門,對南汽與上汽之間的合作也出現了包括“到底先談合資比例,還是先審計資產”等分歧。

　　程序分歧

　　按照原定的計劃,上汽和南汽在進行盡職調查過程中,就同時派駐審計機構進行審計,后進行評估。目前上汽對南汽的盡職調查已經進入尾聲,10月25日,上汽的工作小組將赴英,對南汽的最后一塊資產進行調查,而在9月底,南汽對上汽的盡職調查也已經結束,但審計工作至今未開展。

　　目前兩個企業在談判中遇到的最大問題是,作為上市公司的上汽堅持先審計后定價的原則;而南汽則希望能先定價后審計。

　　而對于一直盛傳的“南汽置換上汽股份15%比例”的說法,上汽一位高層告訴我們:“目前上汽和南汽還未正式洽談過關于股比的關系。”根據我們了解,南汽方面對南汽整車資產是有心理價位的。

　　由于上汽的整車資產包含在上海汽車(600104.SH)中,所以南汽認為,上市公司資產有一定的溢價,相反南汽并非上市公司,資產本身沒有溢價,如果與南汽的實際資產與上汽溢價后的資產合作,南汽則認為資產太小了。

　　按照公開的賬面凈資產,南汽現有凈資產為26億元人民幣,而上汽僅上市公司就超過400億元人民幣。即便不算或有債務,南汽的總資產也只不過占了上汽上市公司資產的8%不到,更何況上汽還有龐大的非上市公司資產。

　　有南汽知情人士透露,雖然南汽并未明確表示希望置換多少股份,但已經透露了心理價位,即其整車資產獲得在上海汽車10%到15%的股份,并希望通過政府的協商,使股份達到15%。

　　截至目前,南汽和上汽還未對這一數字進行討論,上汽管理層的意見是,堅持先審計,按照審計結果再考慮最后的股比。

　　承諾溢價考慮

　　南汽當初以5600萬英鎊購買了MG ROVER的剩余資產,至今在名爵項目上的投入已超過40億。與上汽合作,南汽最擔心的是在合作過程中,上汽僅以南汽實際購買價格做為估值依據,對此,南汽顯然是不愿意接受的。

　　在10月9日與胡茂元的溝通中,南汽的高層也明確表示,南汽所謂的“先定價”,并非要求上汽在沒有審計評估的基礎上,就直接定一個具體價格,而是希望在審計評估前,雙方能確定一個定價的原則,即南汽希望上汽對名爵資產進行溢價。此前,上汽的高層也向我們表示過,會考慮對南汽資產進行一定溢價,但作為上市公司,將同時平衡股民的利益,所以不會溢價很多。

　　此前,安永曾對名爵資產評估超過100億元人民幣,南汽認為并不為過。9月27日,商務部長薄熙來考察了南汽,參觀了名爵項目,對名爵項目大加贊賞并表示將全力支持名爵。一周以后,10月4日,科技部長萬鋼利用假期,以私人身份走訪了南汽。連續兩位高層的來訪,并獲得他們的認同,南汽對名爵的信心更足了。

　　由于上汽此前推薦過立信作為雙方合作的評估公司,但一直未得到南汽方面的正式認可。對此,南汽的高層解釋說,要是因為南汽有多家股東,每一位股東都有自己認可的評估公司,選擇一家全部認可的評估公司,需要一定的流程。

　　而對于上汽而言,因為上汽是一個上市公司,堅持以先審計為談判基礎,上汽既可以避免對南汽資產評估過低,對南汽現有股東產生的影響,同時也可以避免對南汽資產評估過高,影響上市公司股東利益的同時,加重企業負擔,影響與南汽合作以后的后續投入。

　　“與南汽合作,上汽不是一樁單獨的買賣關系,”上汽內部人士向記者透露,除了集團和上市公司的利益,上汽還要考慮到接手南汽以后,如何為江蘇省和南京市創造更多的GDP和稅收。

　　“經過坦誠溝通后,上汽和南汽之間合作的障礙基本掃除。”知情人士透露,上汽和南汽已經取得了一致意見,上汽和南汽一方面積極落實審計評估工作;另一方面,上汽和南汽將共同按照科學的計算方式,確定一個合理的定價原則,以免除南汽對合作過程中,資產沒有溢價的擔憂。